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注册会计师《经济法》考点:股东(大)会和董事会决议制度
股东(大)会和董事会决议制度一、公司法人权利能力限制
1.对外投资限制
2.担保限制★★★(注意案例)
3.借款限制★★★(注意案例)
二、股东(大)会和董事会决议制度
决议不成立
(1)决议未作出:
①公司未召开会议,但(有限公司)依据公司法或者(所有)公司依据章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
②会议未对决议事项进行表决;
(2)虽作出决议,但不符合法定条件:
①出席会议的人数或者股东所持表决权,不符合公司法或者公司章程规定的;
②会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;
诉讼当事人:股东/董事/监事 -- 公司
三、股东(大)会或董事会决议无效或可撤销★★★
1、无效可撤销
决议内容违反法律法规
决议内容违反公司章程
程序、表决方式违法或违反公司章程
撤销权行使的期限:决议作出之日起 60 日。
2、诉讼当事人
无效:股东/董事/监事 -- 公司;
可撤销:原告需具有股东资格
3、后果
股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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