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中级会计职称经济法知识点:有限责任公司股东转让股权
知识点:有限责任公司股东转让股权
1.对内转让
有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权“无任何限制”。
2.对外转让——先约定后法定
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。没有约定的按《公司法》规定执行。
(1)数人头
经其他股东“过半数”(>50%)同意。
【注意】此处为股东“人数”过半数,而非表决权和出资比例等。
(2)发通知
“书面”通知其他股东征求同意。
【注意1】书面通知包括“书面或其他能够确认收悉的合理方式”。
【注意2】股东向股东之外的人转让股权“无需召开股东会进行表决”。
(3)同意转让和视为同意转让的情形
①明确答复“同意”转让;
②“自接到”书面通知之日起满“30日”未答复,视为同意;
③其他股东半数以上(≥50%)不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,“不购买”,视为同意。
(4)优先购买权
①“同等条件下”其他股东有优先购买权。
【注意1】转让股东应“书面”告知其他股东转让股权的“同等条件”。
【注意2】同等条件应考虑转让股权的“数量、价格、支付方式及期限”等因素。
【注意3】有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张行使优先购买权的,人民法院不予支持。
②优先购买权的行使期限
“章程规定”行使期间→章程没有规定或规定不明确,以“通知确定”的期间为准→通知确定的期间短于30日或未明确的,行使期间为“30日”。
③多人行使优先购买权
协商→按“转让时”各自的出资比例。
④转让股东反悔
【记忆提示】允许反悔,但请赔偿。
⑤损害其他股东优先购买权
3.强制转让
(1)发通知
法院应当通知公司及全体股东;
(2)优先购买权
①“同等条件下”其他股东有优先购买权;
②其他股东自法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的,视为放弃。
4.如何对待新股东
(1)注销原股东出资证明书,向新股东签发出资证明书;
(2)修改公司章程和股东名册。
【注意】此处修改公司章程“无需召开股东会进行表决”。
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