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注会《经济法》复习资料：上市公司非公开发行股票
知识点：上市公司非公开发行股票
1.发行对象
（1）非公开发行股票的发行对象不超过10名。
（2）证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2.锁定期
（1）36个月
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）12个月
除上述发行对象外，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3.发行价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
4.上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近1年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.董事会就非公开发行股票作出决议后，上市公司应当在2个交易日内披露。
6.非公开发行股票的股东大会决议
（1）本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。
（2）必须经出席会议的其他股东所持表决权2/3以上通过。
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